أعلنت شركة القلعة للاستثمارات المالية، أن شركة «QHRI» القلعة هولدنج رستركشن، تقدمت بعرض يسمح لمساهمي القلعة، بالمشاركة في شراء الدين الخارجي المستحق على الشركة لصالح بعض البنوك والمؤسسات المالية المشاركة في عقد القرض المشترك المؤرخ 1 فبراير 2012 وذلك من خلال المشاركة في سندات للدين تصدرها شركة «QHRI».
وأضافت الشركة في بيان إفصاح نشر على شاشات البورصة أمس الأحد، ترتب عليه إعادة التعامل على السهم بعد قرار الهيئة العامة للرقابة المالية، في وقت سابق من أمس، إيقاف السهم لحين صدور إفصاح معتمد من مجلس الإدارة يتضمن تفاصيل عملية المشاركة في سداد دين الشركة، أن شركة «QHRI» قد تم تأسيسها وفق قوانين جزر العذراء البريطانية (BVI) لهذا الهدف دون غيره من كل من أحمد هيكل وهشام الخازندار وكريم صادق، المساهمين الرئيسيين والمالكين من خلال شركة Citadel Capital Partners Ltd المساهم الرئيسي بنسبة 23.4% في رأسمال شركة القلعة منها 22.074٪ أسهم ممتازة و1.4% أسهم عادية، ولا يترتب على ملكية أسهم «QHRI» أية عوائد أو مزايا إضافية لمساهميها الثلاثة، كما أن مشاركة المساهم الرئيسي في شراء الدين لن يحصل مقابله على سند للدين.
تنفيذ شراء الدين يتوقف على 3 عوامل
الأساس القانوني لتنفيذ عملية شراء الدين، وفقًا للبيان، موافقة أغلبية أصوات المساهمين الحاضرين في الجمعية العامة العادية الشركة القلعة المقرر عقدها 30 مايو الجاري، والتوقيع على طلبات الاشتراك في شراء الدين وسداد مبلغ المشاركة، علمًا بأن التوقيع على طلبات الاشتراك في شراء الدين يعد موافقة على ما ورد به من شروط وأحكام وعلي ما ورد بهذا الإفصاح بما فيها مخاطر القرار الاستثماري بالمشاركة في شراء الدين.
ووفقًا لبيان الإفصاح فإن مقدار الدين المطلوب شراؤه: 230.9 مليون دولار أمريكي ( 131.4 مليون دولار أمريكي أصل القرض و99.5 مليون دولار أمريكي فوائد في (31 ديسمبر 2023) بخلاف ما جد ويستجد من فوائد أخرى حتي تاريخ شراء الدين والمتوقع قبل نهاية يونيو 2024).
ارتفاع المبلغ المطلوب سداده من المساهمين 200 ألف دولار
والمبلغ المطلوب سداده من المساهمين للاشتراك في شراء الدين وفقًا للإفصاح: 28.2 مليون دولار أمريكي عبارة عن: 26.2 مليون دولار أمريكي يسدد للمقرضين المشار اليهم في الافصاحات، ومبلغ 1.9 مليون دولار أمريكي يمثل أتعاب البنكين المشاركين في العملية وأتعاب المستشارين القانونيين المصريين والأجانب وأتعاب شركة السمسرة التي تقوم بالدور التنسيقي للعملية وتنفيذ عملية بيع الأسهم من الطرف البائع «QHRI»الي المشاركين في شراء القرض بعد زيادة رأس مال الشركة، علماً بأن الزيادة بمبلغ 200 ألف دولار أمريكي عن المبلغ المفصح عنه سابقاً يعود إلى الحاجة إلى تعيين بنك لتلقي طلبات المشاركة من خلال شركات السمسرة ومصاريف قانونية اضافية، وأن شركة القلعة وشركة «QHRI» وشركة Citadel Capital Partners Ltd لن تحصل على أي أتعاب أو مزايا اضافية من هذه العملية.
وتتحدد نسبة المشاركة في شراء الدين والمبلغ حسب نسبة المساهمة على النحو التالي: مبلغ 21.5 مليون دولار أمريكي تسدد من أصحاب الحق في شراء الدين بنسبة 76.5 % بالجنيه المصري، يتم تحويلها من خلال أحد البنوك المصرية وفقا للإجراءات التي سوف ترد لاحقا، وذلك مع مراعاة شروط وموعد تلقي طلبات المشاركة في شراء الدين وسداد المقابل المشار إليها أدناه.
مبلغ 6.6 مليون دولار أمريكي تسدد من المساهم الرئيسي صاحب الحق في شراء الدين المالك بنسبة 23.4٪، وذلك مع مراعاة شروط وموعد تلقي طلبات المشاركة في شراء الدين وسداد المقابل المشار اليها أدناه.
وأوضح بيان إفصاح الشركة، أن مبلغ المشاركة بالجنيه المصري في شراء الدين المطلوب عن كل سهم سيتم الإعلان على شاشات البورصة قبل بداية جلسة تداول يوم 2 يونيو المقبل، والموعد المقرر لبدء تلقى طلبات المشاركة في شراء الدين عن المبلغ المطلوب سداده عن كل سهم متضمنا كافة المصاريف والاتعاب البنكية الإضافية، على أن يتم سداده بالجنيه المصرى وفق نسبة الحق في المشاركة في شراء الدين، وذلك للمساهم الذي قرر المشاركة.
حقوق المشارك في شراء الدين
يحصل المشارك في شراء الدين على سند للدين من شركة «QHRI» صادر لصالحه، وضماناً لسداد سندات الدين طبقاً لشروط السداد أدناه بند الإجراءات المتوقعة لزيادة رأس المال المصدر لشركة القلعة وسداد سندات الدين، وسيتم حفظ أسهم زيادة رأس المال التي تحصل عليها شركة «QHRI» لدي شركة مصر للمقاصة والايداع والقيد المركزي بغرض تسوية الديون المستحقة بموجب سند الدين، كما سيتم إيداع اية مبالغ مسددة من شركة القلعة لشركة «QHRI» بعد زيادة رأس المال لدي أحد البنوك المصرية بغرض سداد تسوية المبالغ المستحقة بموجب سند الدين، علماً بأن سداد الدين عن طريق نقل ملكية أسهم من «QHRI» و/ أو عن طريق السداد النقدي يكون حسب نتيجة التغطية أرصدة دائنة و/ أو نقداً ).
ولن يستحق على المبلغ المستحق بموجب سند الدين أية عوائد من تاريخ سداد مبلغ المشاركة وحتى تاريخ سداد هذا الدين باعتباره قرض حسن، وأن سندات الدين والدين المستحق بموجبها غير قابلين للحوالة، أو التصرف أو الرهن أو التداول أو التظهير حتي تمام السداد، وفي حالة إتمام زيادة رأس المال المصدر للشركة على النحو المشار اليه أدناه من المتوقع أن يحصل المساهم المستفيد من سند الدين على عائد اقتصادي في صورة أسهم و/ أو نقداً بنسبة مساهمته في شراء المديونية البالغ حدها الاقصي 230.9 مليون دولار أمريكى بخلاف ما جد ويستجد من فوائد أخرى حتي تاريخ شراء الدين طبقاً لشروط السداد أدناه.
مخاطرة استثمارية يتحملها كل مساهم قرر المشاركة في شراء الدين
وفى حالة عدم إتمام زيادة رأس المال المصدر لشركة القلعة بحد أقصي 15 يونيو 2025 لأي سبب من الأسباب، تلتزم شركة القلعة بسداد مبلغ حده الأقصى 21.5 مليون دولار أمريكي إلى شركة «QHRI» لتمكين شركة «QHRI» من رد قيمة سندات الدين للمستفيدين والبالغة 21.5 مليون دولار أمريكي، وتلتزم شركة «QHRI» برد قيمة هذه السندات للمستفيدين خلال 3 أشهر وهو ما ينطوي على مخاطرة استثمارية يتحملها كل مساهم قرر المشاركة في شراء الدين.
وتلتزم شركة «QHRI»- في هذه الحالة- بالتنازل عن ما تبقي من مديونية شركة القلعة بحيث تقوم شركة القلعة بعد ذلك بإعدام المديونية التي تمثل الفارق بين المديونية البالغ حدها الاقصي 230.9 مليون دولار أمريكي (بخلاف ما جد ويستجد من فوائد أخرى حتى تاريخ شراء الدين ومبلغ حده الأقصي 28.2 مليون دولار أمريكي، ويسري ذلك على الديون المحالة من شركة QHRI إلى المساهم الرئيسي فيما يخص سداد المديونية البالغة 6.6 مليون دولار أمريكي وإعدام الفارق بين المسدد والديون المحالة.
موعد تلقى طلبات شراء الدين
المرحلة الأولى: خلال الفترة بين 2 و5 يونيو المقبل وفيما يخص المبلغ بالجنيه المصري يعادل 21.5 مليون دولار أمريكي من ثمن شراء الدين، ويقتصر الحق في المشاركة في تلك المرحلة بالجنيه المصري على أصحاب الحقوق في شراء الدين بنسبة 76.5% كل بنسبة الحق في المشاركة في شراء الدين، ولن يشترك المساهم الرئيسي في السداد بالجنيه المصري، حيث سيقوم المساهم الرئيسي بتحويل حصته في شراء الدين بشكل مباشر بالدولار الأمريكي.
المرحلة الثانية لمدة يوم واحد في 9 يونيو المقبل، وفي حالة عدم تغطية المبلغ بالجنيه المصري بما يعادل 21.5 مليون دولار أمريكي خلال المرحلة الأولى، يحق للمساهمين الذين لهم الحق في شراء الدين- بما فيهم المساهم الرئيسي- الاشتراك في شراء الجزء المتبقي دون التقيد بنسبة مساهمتهم.
الحق في الاشتراك في شراء الدين
يحق لمالك سهم شركة القلعة للاستثمارات المالية بنهاية جلسة تداول الاثنين 27 مايو الجاري المشاركة في شراء الدين، وفيما يتعلق بقائمة مساهمي الشركة يوم الثلاثاء الموافق 7 مايو فان المساهم الذي قام ببيع أسهمه في 8 و9 مايو 2024 يظل له الحق في المشاركة في شراء الدين بالنسبة للأسهم التي قام ببيعها، كما انه في حالة قيام ذلك المساهم البائع بتملك أسهم أخرى من أسهم شركة القلعة اعتبارا من 8 مايو وحتى 27 مايو الجاري، سيكون له حق المشاركة في شراء الدين وفقا لعدد الأسهم التي قام ببيعها في 8 و9 مايو الجاري أو عدد الأسهم المملوكة له في 27 مايو، أيهما أكبر.
وبحسب البيان الذي نشر على شاشات لبورصة وبناءً على ما سبق، سيتم موافاة البنك المتلقي لمبالغ الاشتراك في شراء الدين بقائمة نهائية مدققة بالمساهمين الذين لهم حق المشاركة في شراء الدين في تواريخ الحق المذكورة أعلاه، متضمنة المبالغ الخاصة بكل مساهم وفق نسبة الحق في المشاركة في شراء الدين.
إجراءات الاشتراك في شراء الدين
تقوم شركة القلعة بتوفير نماذج الاشتراك بمرحلتيها في شراء الدين على موقعها الالكتروني اعتبارا من 1 يونيو 2024، وسيتم الإعلان على شاشات البورصة قبل بداية جلسة تداول يوم 2 يونيو المقبل، الموعد المقرر لبدء تلقى طلبات المشاركة في شراء الدين عن المبلغ المطلوب سداده عن كل سهم متضمنا كافة المصاريف والاتعاب على أن يتم سداده بالجنيه المصرى وفق نسبة الحق في المشاركة في شراء الدين، وذلك للمساهم الذي قرر المشاركة.
وأوضحت القلعة أن ذلك جاء بناء على طلب شركة «QHRI» المشار إليه في الإفصاح المنشور بتاريخ 7 مايو وإلحاقا للإفصاحات المنشورة بتاريخ 9 و12 مايو الجاري، وإلى دعوة الجمعية العامة العادية المقرر عقدها في 30 مايو الجاري، وفي ضوء توجيهات ومساعدة الهيئة العامة للرقابة المالية بإتاحة المشاركة بالجنيه المصري في شراء الدين الخارجي، وحرصا على الحفاظ على حقوق جميع المساهمين.
